Протокол (решение) органов управления НКО

Система органов управления, порядок их формирования в некоммерческих организациях, их компетенция и срок полномочий, а также порядок принятия ими решений, определяется и закрепляется в уставе ещё на этапе создания организации.
После создания организации органы управления принимают различные решения в соответствии со своей компетенцией. Такие решения оформляются соответствующими документами - решениями или протоколами.

• Чем решение отличается от протокола?
• Что должно быть в протоколе коллегиального органа управления в соответствии с законодательством?
• Как часто надо проводить заседания и принимать решения органами управления в НКО?
• Кто и когда проверят документы по органам управления в НКО?

На эти и другие вопросы вы сможете найти ответы в новом материале юристов Правового ресурсного центра "Третий сектор" про документы органов управления в НКО. Материал подготовлен в форме "коробочного решения" и включает в себя не только ответы на основные вопросы, но также формы (образцы) таких документов (форма решения и протокола).

Состав и компетенция органов управления устанавливается в соответствии
с законодательством и уставом НКО. Органы управления бывают:
– обязательные, т.е. предусмотренные законодателем и факультативные (закрепленные в уставе дополнительно);
– коллегиальные (состоящие из 2 и более человек) или единоличные.

Чтобы понять, какие органы управления в вашей НКО есть - надо открыть устав организации и найти соответствующий раздел. В данном разделе вы найдете:
1) наименование органов управления;
2) их компетенцию (по каким вопросам они принимают решения);
3) порядок формирования органа управления, срок полномочий (при наличии);
4) способы проведения заседаний, периодичность заседаний, а также порядок принятия решения и кворум. Кворум — это количество участников (членов), при котором собрание (заседание) органа управления считается состоявшимся;
5) иная информация (при наличии).

Кроме того, сведения об органах управления НКО отражаются (заполняются) в годовой отчетности в Минюст, а также в личном кабинете на портале Минюста в сведения об организации, в том числе при опубликовании устава.

Органы управления в НКО принимают решения в соответствии с компетенцией, закрепленной в уставе. Кроме того, компетенция в отношении отдельных органов управления может быть прописаны во внутренних положениях НКО.

Так, например, во всех некоммерческих организациях должен быть сформирован высший орган управления. В зависимости от формы организации, специфики устава это может быть Общее собрание членов, Совет, Общее собрание учредителей и т.п. Его основная функция – обеспечение соблюдения НКО целей, в интересах которых она была создана.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", к исключительной компетенции высшего органа управления относится решение следующих вопросов:

- определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества;
- изменение устава некоммерческой организации;
- определение порядка приема в состав учредителей (участников, членов) некоммерческой организации и исключения из состава ее учредителей (участников, членов), за исключением случаев, если такой порядок определен федеральными законами;
- образование органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности некоммерческой организации, если уставом некоммерческой организации в соответствии с федеральными законами это не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов некоммерческой организации;
- принятие решений о создании некоммерческой организацией других юридических лиц, об участии некоммерческой организации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств некоммерческой организации;
- принятие решений о реорганизации и ликвидации некоммерческой организации (за исключением фонда), о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
- утверждение аудиторской организации или индивидуального аудитора некоммерческой организации;
- принятие решения о предварительном согласии на совершение крупной сделки (для автономной некоммерческой организации).

Отдельные вопросы, отнесенные к исключительной компетенции высшего органа управления, могут устанавливаться и другими федеральными законами. Например, в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 11.08.1995 N 135-ФЗ "О благотворительной деятельности и добровольчестве (волонтерстве)" к компетенции высшего органа управления благотворительной организацией относится в том числе утверждение благотворительных программ.

Протокол органа управления некоммерческой организацией – документ, фиксирующий факт проведения заседания органа управления некоммерческой организацией, ход обсуждения вопросов, принятия решений по ним, а также сами принятые решения.

Если орган управления единоличный – то документ будет называться решением. Если орган коллегиальный – то документ называется протоколом.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 181.2) в протоколе должны быть указаны:

1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов органа в заседании, а в случаях заочного голосования – дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов органа, и способ отправки этих документов;
2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам (например, секретарю);
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник органа требует их внести в протокол;
7) сведения о лицах, подписавших протокол.

Протокол оформляется в письменном виде, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств и подписывается председательствующим заседания и секретарем заседания.

На что стоит еще обратить внимание:
Номер протокола. У протокола должен быть номер. Как правило, нумерация протоколов ведется сплошная, от момента создания НКО, а может начинаться заново каждый год. Особенности делопроизводства, в т.ч. порядок нумерации, хранения протоколом могут устанавливаться внутренними регламентами, инструкциями или приказами.

Данные участников заедания.
Паспортные данные членов собрания указываются только в учредительных протоколах о создании некоммерческой организации. В других случая достаточно указать полностью фамилию, имя и отчество.

Кворум. Это количественное подтверждение по участников заседания, при котором заседание (собрание) считается правомочным. Формулировка, как правило, следующая: Присутствуют ___ из ___ членов органа. В соответствии с пунктом ___ устава организации кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки заседания.

Присутствующие иные лица. В заседании органа управления могут принимать участие приглашенные лица - сведения о них также указываются в протоколе. Это лица, которые не участвуют в голосовании и принятии решений, но присутствуют на собрании. Например, будущий руководитель организации, которого собрание собирается назначить, ревизор, который будет зачитывать собранию свое заключение по итогам ревизии и т.п.

Голосование. Голосовать и принимать решение нужно отдельно по каждому вопросу повестки заседания. Указывается, сколько было голосов "ЗА", сколько "ПРОТИВ" и кто "ВОЗДЕРЖАЛСЯ".

Приложения к протоколу. Если к протоколу прилагаются какие-либо документы, (например, отчет ревизора или благотворительная программа) - в приложении к протоколу указывается их название, количество страниц.

Нумерация страниц. Хранение протокола. Если протокол занимает более одного листа, все листы нумеруются, как правило, прошиваются, на месте прошивки делается бумажная наклейка, на ней указывается количество листов, ставится подпись секретаря.

Что касается оформление решения (например, единственного учредителя) - законодательство не содержит конкретных требований. В практике к данному документу по аналогии применяются правила к оформлению протоколов, за исключением некоторых положений. В частности, отсутствует процесс голосования (следовательно и фиксация его результатов в документе), а сам документ подписывает одно лицо, принявшее решение.

Периодичность заседаний органов управления НКО в соответствии с частью 1 статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" определяется уставом НКО, т.е. самостоятельно организацией.

Например, в уставе организации может быть закреплена следующая периодичность заседаний органов управления – не реже 1 раза в год, не реже 2 раз в год, ежеквартально и пр. Также в уставах НКО иногда встречается формулировка "по мере необходимости", что означает возможность созывать заседания в зависимости от потребности в решении тех или иных вопросов, подпадающих под компетенцию конкретного органа управления.

Тем не менее, отдельные положения закона предусматривают определенную установленную периодичность проведения заседаний. Например, к данному правилу относится утверждение высшим органом управления годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (пункт 2 статьи 65.3, пункт 1 статьи 123.19 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 29 Федерального закона "О некоммерческих организациях", часть 5 статьи 8 Федерального закона "Об общественных объединениях").

Общая рекомендация в части соблюдения сроков принятия решения органами управления – изучить устав НКО и составить перечень всех органов управления с описанием компетенций и циклов принятия решения: решения органов управления могут быть цикличными (плановыми, очередными) и внеочередными.

В случае учреждения организации одним лицом все вопросы оформляются в форме решения единственного учредителя организации. При этом, если единственный учредитель выполняет и функции высшего органа управления (распространенная ситуация для АНО с единственным учредителем), то своим решением учредитель "определяет судьбу" организации и в отношении вопросов исключительной компетенции высшего органа управления.

Если организация была учреждена двумя и более лицами, то решения коллегиальных органов по тем или иным вопросам принимаются, как было отмечено выше, в виде протокола. В частности, это могут быть решения общего собрания учредителей либо иного другого коллегиального органа управления.

Для принятия решений коллегиальным органом должен быть установлен (подтвержден) кворум, в противном случае решение признается недействительным. Под кворумом понимается минимально допустимое количество членов коллегиального органа организации, при наличии которых он правомочен рассматривать и принимать решения по вопросам своей компетенции, включенным в повестку дня.

В отношении высшего органа управления в НКО данное количество установлено пункте 4 статьи 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", а также может быть зафиксировано в уставе организации (в части, не противоречащей закону). В частности, общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов.

Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании, при наличии кворума.

Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов, при наличии кворума.

При этом необходимо отразить пропорции квалифицированного большинства, например: "2/3 голосов от числа голосов присутствующих членов".

При наличии нескольких вопросов в повестке заседания, решение принимается по каждому вопросу, при этом фиксируется сколько членов и каким образом проголосовало по каждому вопросу отдельно.

Принятие решения высшим коллегиальным органом управления при отсутствии кворума или необходимых реквизитов является одной из типичных ошибок при оформлении решений коллегиальных органов управления.

Коллегиальные органы некоммерческих организаций принимают важные решения не только на очных встречах. Заседание НКО может проходить дистанционно.

При каких условиях могут проводиться дистанционные собрания (заседания) коллегиального органа НКО?

Проводить заседания коллегиальных органов НКО в дистанционной форме возможно, если в уставе НКО закреплена такая возможность, либо на заседании коллегиального органа об этом единогласно принято решение участвующими в заседании членами этого коллегиального органа.

Кроме того, при проведении таких заседаний нужно соблюсти 3 условия и обеспечить:
- возможность достоверно установить участников заседания,
- возможность участникам обсуждать вопросы повестки дня,
- возможность участникам голосовать.

Что нужно отразить в протоколе дистанционного заседания? (п.4 ст. 181.2 ГК РФ)

• Дату и время проведения
• Способ дистанционного участия, то есть платформу, на которой проводилось заседание (например, наименование системы видеосвязи);
• Сведения об участниках встречи (достаточно ФИО, если это не протокол о создании организации);
• Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• Сведения о голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом;
• Сведения о ходе проведения заседания или голосования, если член коллегиального органа требует внести их;
• Сведения о лицах, подписавших протокол (председатель и секретарь заседания).

Законодательство позволяет провести собрание коллегиального органа управления в смешанной форме: часть членов коллегиального органа могут подключиться онлайн, а часть - очно. В этом случае в протоколе нужно отразить и место проведения встречи, а также способ дистанционного участия.

В большинстве случаев протоколы и решения органов управления в НКО формируют внутренний документооборот в организации, т.е. никуда не сдаются, не с кем не согласовываются. Исключение - когда принимаются решения, связанные с изменением сведений в ЕГРЮЛ или внесением изменений в устав. В этом случае соответствующие протоколы подаются в Минюст, а в ряде случае при нотариальной форме заявлений их проверяет еще и нотариус.

При этом сведения о проведенных заседаниях указываются в ежегодных отчетах в Минюст (с 1 января 2026 года головая отчетность в Минюст сдается исключительно в электронной форме через специализированный портал Минюста).

Кроме того, протоколы и решения являются частью документации, которую запрашивает Минюст при проведении плановой проверки организации. О том, как проверяет Минюст НКО - смотрите здесь.

Нарушения, касающиеся несоблюдения уставов в части положений
про органы управления, являются наиболее часто выявляемыми в деятельности НКО.

К таким нарушениям можно отнести:

• противоречащее законодательству описание в уставе структуры, компетенции, порядка формирования и срока полномочий органов управления НКО, порядка принятия ими решений и выступления от имени НКО;
• несоблюдение исключительной компетенции органов управления НКО;
• нарушение порядка ведения заседаний или оформления протоколов коллегиальных органов управления в НКО;
• отсутствие протоколов в случаях, когда они должны быть в соответствии с требованиями законодательства и устава НКО.

Поскольку среди нарушений при проверках НКО со стороны Минюста России наиболее часто выявляемые касаются вопросов, связанных с органами управления, рекомендуем в качестве самопроверки провести следующие действия:

1) проверить, все ли в соответствии с действующим законодательством обязательные органы управления прописаны в уставе НКО и сформированы фактически;
2) проверить, правильно ли в вашей НКО оформляются протоколы и решения органов управления с учетом норм законодательства;
3) проверить, своевременно ли продлеваются полномочия органов управления в НКО, в том числе полномочия единоличного исполнительного органа – руководителя;
4) составить «матрицу» в форме таблицы со следующей информацией: орган управления/компетенция и как следствие график принятия решения (наличие соответствующего решения, протокола или иного документа). Это позволит наглядно увидеть объем обязательных документов в части органов управления в вашей НКО в разрезе каждого календарного года.

На примере работы ревизора покажем, насколько удобно контролировать свои документы с использованием такой «матрицы»:

Общественная организация, в уставе которой есть ревизор, есть его контрольные полномочия в виде проверки документов за каждый календарный (финансовый) год. Результат такой работы – акт (отчет) ревизора, который в соответствии с уставом подлежит рассмотрению на заседании высшим органом управления (общим собранием членов). Изучив соответствующие положения устава в "матрице" необходимо отразить:
1) в отношении органа «Ревизор» наличие в каждом году акта (отчета);
2) в отношении Высшего органа управления (общего собрания членов) наличие в каждом году протокола, свидетельствующего о рассмотрении данным органом акта (отчета) ревизора или иного протокола, где данный вопрос будет включен в повестку заседания.

Табличная форма "матрицы" позволит своевременно планировать управленческую деятельность в НКО и вести внутреннее делопроизводство в соответствии с требованиями законодательства и своего устава.

Подробнее про органы управления в НКО можно узнать в нашем специальном путеводителе по ссылке здесь.