Регистрация НКО:
пошаговый путеводитель
о регистрации некоммерческой организации

Приступая к разработке настоящего путеводителя мы с коллегами ставили перед собой главную цель - показать важность этапа разработки документов при создании некоммерческой организации (далее - НКО). Многолетний опыт работы Центра "Третий сектор" по оказанию правовой поддержки по созданию НКО позволяет выделить основные вопросы, на которые стоит обратить внимание при разработке документов для государственной регистрации НКО.

Путь по созданию НКО содержит множество нюансов, каждый из которых влияет и на этап создания организации, но что важнее - на дальнейшую работу НКО. Многообразие форм НКО, специфика источников финансирования и разные направления деятельности требуют погружения в правовое поле некоммерческой деятельности, а также в вопрос разработки учредительных и иных документов, которые необходимы для государственной регистрации НКО.

Почему этап проработки документов так важен? Ответ на этот вопрос кроется в специальной правоспособности НКО. Любой некоммерческой организации разрешено все то, что определено законодательством о некоммерческих организациях, а во-вторых - рамки работы НКО задаются ее уставом.

Именно поэтому учредительные документы задают вектор всей работе НКО: в них раскрывается специфика управления, возможность реализации определенных программ и проектов, работа с разными источниками финансирования и ведение приносящей доход деятельности, перспективы выхода на разные меры государственной поддержки, получение грантов и субсидий.

Все нормативные документы, которые необходимо учитывать при подготовке документов для регистрации НКО, можно разделить на две группы:

1) Законодательство, регламентирующее создание и работу разных форм НКО:

• Гражданский кодекс РФ (1 часть);
• Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее – ФЗ о НКО;
• Федеральный закон от 19.05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях";
• Федеральный закон от 11.08.1995 N 135-ФЗ "О благотворительной деятельности и добровольчестве (волонтерстве)" (далее – ФЗ о благотворительной деятельности).

Вышеуказанные документы являются фундаментом для принятия решения о выборе формы НКО, для оформления решения (протокола) о создании НКО, а также для разработки и утверждения устава.

2) Документы, устанавливающие процедуру подачи документов для государственной регистрации НКО:

• Приказ ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@ (Административный регламент ФНС по регистрации юридических лиц);
• Приказ Минюста России от 26 сентября 2022 года N 199 (Административный регламент по государственной регистрации НКО).

Вышеуказанные документы описывают процедуру и устанавливают порядок взаимодействия с Минюстом и ФНС при государственной регистрации НКО.

Государственная регистрация НКО существенно отличается от порядка регистрации коммерческих организаций и открытия ИП. Главное отличие - большая часть процедуры проходит в специальном органе - Минюсте России (в его территориальных органах), там же проходит правовая экспертиза документов и принимается решение о государственной регистрации НКО. После принятия положительного решения Минюстом России, документы передаются в налоговый орган для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

На языке закона в данном случае мы говорим про организационно-правовые формы НКО. На сегодняшний день законодательство относит к НКО свыше 10 форм организаций абсолютно разной сущности: фонды, казачьи общества, ассоциации и союзы, религиозные организации, адвокатские и нотариальные палаты и пр.

В путеводителе речь пойдет о формах НКО, которые перечислены в ФЗ о некоммерческих организациях. Именно эти организации чаще всего работают в рамках социально ориентированных видов деятельности:

• АНО (автономные некоммерческие организации),
• Общественные организации,
• Фонды,
• Ассоциации (союзы),
• Частные учреждения.

Необходимо понимать, что для НКО могут быть установлены особые требования на осуществление определенных видов деятельности или установлена обязанность получить специальное разрешение (лицензию) для осуществления определенной деятельности.

Приведем два примера:

Пример 1. НКО после регистрации планирует оказывать социальные услуги, войти в региональный реестр поставщиков социальных услуг и получать компенсации в виде субсидий из регионального бюджета. В этом случае при разработке устава необходимо учитывать содержание Федерального закона от 28.12.2013 N 442-ФЗ "Об основах социального обслуживания граждан в Российской Федерации" в части установления форм социального обслуживания, а также необходимо указать осуществляемые виды социальных услуг. Потребуется внести в ЕГРЮЛ также соответствующий код по ОКВЭД. Например 88.10 - Предоставление социальных услуг без обеспечения проживания престарелым и инвалидам.

Пример. 2. НКО после регистрации планируют получить образовательную лицензию и заниматься реализацией определенного вида образовательных программ (например, дополнительное образование для детей). В этом случае необходимо определиться будет ли образовательная деятельность основным видом деятельности для НКО или дополнительным - от этого зависит архитектура всего устава, т.к. для осуществления образовательной деятельности устав должен соответствовать Федеральному закону от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" (подробнее здесь). Также потребуется внести в ЕГРЮЛ соответствующий код по ОКВЭД. В приведенном примере это 85.41 - Дополнительное образование детей и взрослых.

На сегодняшний день статус социально ориентированной НКО определятся исключительно из видов деятельности, указанных в уставе. На этапе разработки устава необходимо сразу подумать, собирается ли организация осуществлять определенные виды деятельности, позволяющие ее отнести к социально ориентированным НКО. Социально ориентированные НКО осуществляют деятельность, направленную на решение социальных проблем, развитие гражданского общества, а также виды деятельности, предусмотренные п. 1 ст. 31.1 ФЗ о НКО). Более подробно о статусе СО НКО смотри в нашей статье.

Благотворительная организация - это особый статус, который позволяет заниматься НКО благотворительностью в качестве основного вида деятельности. На такие организации в полной мере распространяются требования ФЗ о благотворительной деятельности (в части управления, обязательности разработки благотворительных программ, дополнительной отчетности и ограничений по использованию средств).

Чтобы НКО зарегистрировали в качестве благотворительной организации, важно обратить внимание на 3 момента:

1) в наименовании НКО должно быть слово «благотворительная (-ый)»;
2) цели деятельности НКО должны соответствовать целям, указанным в статье 2 ФЗ о благотворительной деятельности;
3) в предмете деятельности НКО должно быть указание на возможность деятельности по сбору благотворительных пожертвований.

Какие формы НКО можно зарегистрировать как благотворительные организации?
Благотворительные организации создаются в формах общественных организаций, фондов. Закон также позволяет стать благотворительной организацией учреждению, если ее учредителем является другая благотворительная организация.

В отношении возможности регистрации в качестве благотворительной организации иных форм НКО вопрос в правовой теории является дискуссионным. Однако, практика регистрации территориальных органов Минюста в ряде регионов России свидетельствует и о регистрации благотворительных автономных некоммерческих организаций.

Закон позволяет НКО наряду с уставной (некоммерческой) деятельностью заниматься предпринимательской и иной приносящей доход деятельностью (далее – ПДД), но лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых она создана и соответствует указанным целям, при условии, что такая деятельность указана в уставе НКО. Например, такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания НКО. Отсюда два важных тезиса, которые стоит учитывать при разработке устава НКО:

• цели ПДД и уставной деятельности едины,
• в уставе должна быть прописана возможность ведения ПДД,
• все виды ПДД в уставе должны быть перечислены, а сам перечень должен носить закрытый характер (например, не допускается использовать формулировки "...и иные виды деятельности").

Если организация планирует заниматься ПДД, то на этапе разработки устава необходимо все виды ПДД максимально "закодировать" по ОКВЭД. Кроме того, для осуществления платной деятельности организация должна сформировать имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для ООО (сейчас это 10 000 рублей). Порядок формирования такого имущества определяется в решении (протоколе) о создании НКО.

Количество учредителей зависит от выбранной организационно-правовой формы, их минимальное или максимальное количество может быть установлено законом.

Учредителями НКО могут быть физические и юридические лица. Ограничения по учредителям содержатся в статье 15 ФЗ о НКО.
Подробнее о требованиях, предъявляемых к учредителям в НКО, можно найти в нашем материале.

У любой организации должно быть свое официальное наименование. К наименованию НКО закон предъявляет особые требования: во-первых, наименование НКО должно содержать указание на характер деятельности; во-вторых, в наименовании должен содержаться вид организационно-правовой формы НКО.

Про характер деятельности: из наименования НКО должно быть ясно чем занимается организация, какую деятельность ведет, кому помогает. Лучше всего формулировать наименование НКО после проработки целей и предмета деятельности, т.к. характер деятельности уже будет определен, останется только "упаковать" его в наименование. Естественно, не стоит расписывать все направления деятельности, необходимо коротко отразить «про что» ваша организация и чем она будет заниматься.

Пример:

Автономная некоммерческая организация Центр экологического воспитания и заботы о среде обитания "ЭкоГород" (АНО "ЭкоГород")

- в названии содержится вид организационно-правовой формы (автономная некоммерческая организация),
- название указывает на характер деятельности организации через направления (сферу) деятельности,
- у организации должно быть полное и сокращенное наименование (АНО "ЭкоГород" - сокращенное наименование).

Полное наименование НКО должно быть уникальным, иначе вашу НКО не зарегистрируют. Проверить уникальность наименования можно в ЕГРЮЛ.

Важно! Использование в наименовании некоммерческой организации Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Существует два понятия - место нахождения НКО и ее юридический адрес. Это разные понятия.

Место нахождения НКО определяется местом его государственной регистрации на территории путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Место нахождения НКО обязательно указывается в ее уставе.

Юридический адрес - это место нахождения постоянно действующего исполнительного органа НКО (например, директора), иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени НКО. Именно в ЕГРЮЛ указывается юридический адрес НКО в пределах места нахождения юридического лица.

Пример:
НКО была зарегистрирована по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Ленина, д. 8. В этом случае:
Место нахождения НКО (указывается в уставе): Свердловская область,
г. Екатеринбург.
Юридический адрес (указывается в ЕГРЮЛ): Свердловская область,
г. Екатеринбург, ул. Ленина, д. 8.

В качестве юридического адреса может выступать как нежилое помещение (например, офис в здании), так и жилое помещение руководителя (квартира, комната и т.п.)
Важно! Если собственником помещения является не учредитель организации или наряду с учредителем собственником является другое лицо (лица), то необходимо получить их согласие (для физических лиц), гарантийное письмо (от юридических лиц). В Минюст также необходимо представить документы, подтверждающие использование адреса. В зависимости от ситуации это может быть: договор, гарантийное письмо, свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН.

Следующий шаг – выбираем основной и дополнительный вид (виды) деятельности по ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности), которые обязательно указываются в заявлении для регистрации НКО. Коды подбираются исходя из видов (предмета) деятельности, указанных в уставе организации, т.е. сперва фиксируем в уставе предмет работы НКО, после "кодируем" деятельность в соответствии с классификатором.

Важно! В заявлении для регистрации указываются только коды ОКВЭД, состоящие из 4-х и более цифр. При этом стоит помнить, что не ОКВЭДы определяют, чем НКО сможет заниматься, а её устав.

Ситуация несколько осложняется отсутствием специальных кодов по ОКВЭД, которые прямо отнесены исключительно к работе некоммерческих организаций. С другой стороны складывается определенная правоприменительная практика. Так, территориальные органы Минюста традиционно закрепляют ряд кодов по ОКВЭД за разными формами НКО.

Например:

Общественные организации - 94.99 Деятельность прочих общественных организаций, не включенных в другие группировки;

Ассоциации (союзы) -94.12 Деятельность профессиональных членских организаций;

Фонды - 64.99 Предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки.

Рекомендуем указывать несколько самых основных ОКВЭДов, определяющих деятельность, ради осуществления которой НКО и создается. В будущем при необходимости ОКВЭДы можно будет добавить, ограничений никаких не установлено.
Обратите внимание, что не все ОКВЭДы подойдут для НКО. С рядом групп видов деятельности по ОКВЭД при регистрации однозначно могут возникнуть проблемы.
Речь идет про коды из разделов: торговля, производство, строительство, розничная продажа, поскольку специалисты Минюста считает их несовместимыми со статусом НКО, ведь это деятельность коммерческих организаций.

Со своей стороны рекомендуем внимательно читать расшифровки к кодам ОКВЭД, которые вы собираетесь брать для своей НКО.

НКО могут иметь символику - эмблемы, гербы, иные отличительные знаки. Главное, чтобы описание символики содержалось в уставе. Чаще всего в практике при регистрации НКО учредители останавливаются на эмблеме организации (логотип), описание которой и вносят в устав.

Эмблема представляет собой изображение, включающее, как правило, графические и словесные элементы, которые ассоциируется непосредственно с организацией. Закон к эмблеме требований (помимо перечисленных) не предъявляет, поэтому элементы эмблемы могут быть любыми, но необходимо учитывать общие требования к символике НКО.

Общие требования, предъявляемые законом к символике:

• должна соответствовать требованиям законодательства РФ об охране интеллектуальной собственности;
• не должна оскорблять расовые, национальные или религиозные чувства;
• не должна порочить Государственный флаг РФ, Государственный герб Российской Федерации, Государственный гимн РФ, флаги, гербы и гимны субъектов РФ, муниципальных образований, иностранных государств, религиозные символы
• не должна совпадать с государственной символикой РФ, её субъектов, муниципальных образований, федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ, Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов, в которых федеральным законом предусмотрена военная служба, символикой иностранных государств, а также с символикой международных организаций.

В символике не могут быть использованы:

• эмблемы и иные символы, описание которых ранее включено в устав политической партии;
• эмблемы и иные символы организаций, деятельность которых на территории РФ запрещена.

В соответствии с действующим законодательством устав НКО должен содержать:
(ст. 14 ФЗ о НКО)

• наименование НКО (полное и сокращенное),
• место нахождения НКО,
• порядок управления деятельностью,
• предмет и цели деятельности,
• сведения о филиалах и представительствах,
• права и обязанности членов, условия и порядок приема в члены НКО и выхода из нее (в случае, если НКО имеет членство),
• источники формирования имущества НКО,
• порядок внесения изменений в учредительные документы НКО,
• порядок использования имущества в случае ликвидации НКО,
• и иные положения, предусмотренные федеральными законами (здесь речь идет про отдельные формы НКО).

Специфика содержания устава может быть установлена для определенных организационно-правовых форм. Например, устав фонда должен дополнительно содержать информацию об органах фонда, в том числе о попечительском совете, и о порядке их формирования.

С 1 марта 2023 года будут скорректированы требования к уставам НКО. Соответствующие поправки внесены в Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и Федеральный закон от 19/05.1995 N 82-ФЗ "Об общественных объединениях". Также вступает в силу норма, в соответствии с которой с качестве учредительного документа НКО можно будет использовать также типовые уставы, полномочиями по утверждению которых наделяется Минюст России.

Также оптимизированы требования к содержанию устава. В частности, исключается необходимость указывать в уставе НКО перечень филиалов и представительств (поскольку такие сведения содержатся в ЕГРЮЛ), источники формирования имущества, порядок внесения изменений в учредительные документы, а для общественных организаций – также порядок реорганизации и ликвидации.

В июле вступил в силу Приказ Минюста России от 30.06.2023 N 163. В соответствии с документов утверждены 9 форм типовых уставов некоммерческих организаций. Ознакомиться с типовыми уставами можно здесь.

Уже на этапе создания НКО нужно определиться со структурой управления в организации, с порядком формирования органов управления.

В любом НКО обязательно должны быть:

• высший орган управления НКО
• исполнительный орган управления НКО

Высший орган управления может быть как единоличным (например, в ситуации когда у АНО всего 1 учредитель), так и коллегиальным. В ряде форм НКО в любом случае высший орган управления является коллегиальным, т.к. его формируют члены НКО (общественные организации, ассоциации и союзы).

Состав и компетенция органов управления устанавливаются в соответствии законодательством, уставом НКО. Исключительная компетенция высшего органа управления НКО установлена законом (ст. 29 ФЗ о НКО). Исключительная компетенция высшего органа управления может также дополняться в зависимости от формы НКО. Например, ФЗ о благотворительной деятельности устанавливает ряд дополнительных вопросов, которые относятся к исключительной компетенции высшего органа управления благотворительной организации.

Иные органы, создаваемые в обязательном порядке, указаны в законе относительно конкретной организационно-правовой формы (например, в фонде обязательно создается попечительский совет).

Сведения об обязательных органах управления, а также о минимальном количестве людей для формирования таких органов можно найти в нашем материале.

Обязательным документом при государственной регистрации НКО является решение (протокол) о создании НКО. Данным документом:

• принимается решение о создании НКО;
• утверждается устав;
• в соответствии с уставом формируются органы управления;
• определяются юридический адрес;
• решается вопрос формирования имущества (при необходимости);
• назначается ответственное лицо за государственную регистрацию НКО;
• решаются иные вопросы в соответствии с повесткой заседания.

Важно! Решение оформляется, если в организации один учредитель, если их несколько, то оформляется протокол. О требованиях к протоколам в НКО можно узнать из нашего материала.

Лично в Минюст:
В этом случае необходимо заплатить государственную пошлину в размере 4000 рублей. Документы может подать лицо, указанное в заявлении в качестве заявителя, но может это сделать и представитель этого лица по доверенности по нотариальной форме.

Почтовым отправлением:
В этом случае также необходимо заплатить государственную пошлину в размере 4000 рублей. Кроме того, потребуется заверить заявоение у нотариуса. Документы отправляются заказным письмом с описью вложения.

Через портал Госуслуги:
В этом слушает государственная пошлина на оплачивается, но потребуется выпустить ЭЦП на заявителя (обычно ЭЦП выпускается на руководителя НКО - единоличного исполнительного органа). Данный способ подачи имеет ряд технических и организационных особенностей. О порядке подачи документов по регистрации НКО через Госуслуги смотрите наш подробный путеводитель.